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Liquidation vs dissolution : quelle différence ?

Liquidation et dissolution

Il est très facile de confondre le concept de liquidation avec celui de la dissolution. Toutefois, leurs différences ne signifient pas qu’elles sont opposées, bien au contraire, l’une représente une prolongation de l’autre. Nous mettons la lumière, à travers cet article, sur les principales différences entre ces deux notions « jumelles ».

Liquidation vs dissolution : différentes notions

La dissolution est une décision émanant d’une volonté des associés (et parfois par un juge) de terminer la vie sociale d’une entreprise. La disparition de la société devient alors une question de démarches juridiques.

 

La liquidation implique la réalisation de tous les actifs de la société dans le but d’apurement et de paiement de dettes. Ceci est une étape qui témoigne de la disparition définitive de la société. En pratique, la liquidation représente une conséquence de la dissolution de la société, puisque cette dernière ne peut se faire sans l’initiation d’une procédure de dissolution.

Pour être plus précis, chaque entreprise ayant fait objet de dissolution passe directement vers un processus de liquidation. Pour chaque règle générale, il y a bien des exceptions, et c’est pour cela que les sociétés unipersonnelles à associé unique (une personne morale) ne sont pas concernées par cette démarche automatique et passent par un autre processus nommé « Transmission Universelle du Patrimoine ».

Les initiateurs de la liquidation sont différents de ceux de la dissolution

Les personnes ou entités derrière le lancement de processus de dissolution sont :

  • Les associés de l’entreprise en question tant qu’ils expriment leur souhait de mettre fin à l’existence de la société ;
  • Un tribunal quand les dettes de la société deviennent impayables ou tout autres problèmes internes tels qu’une divergence profonde entre les visions des associés.

Pour en ce qui concerne la liquidation, l’initiateur est le liquidateur, personne désignée par les associés ou les juges dans le cadre d’un acte de dissolution de la société. Ce liquidateur se charge de plusieurs opérations juridiques allant de l’inventorisation du patrimoine de la société à la convocation des associés pour trancher sur la clôture des opérations.

La démarche de liquidation est dissemblable de celle de la dissolution

Le vote des associés est nécessaire pour la dissolution de la société puisqu’elle représente une décision majeure. La convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour procéder à la prise de décision en respectant les formalités suivantes :

  • Validation de la proposition de dissolution par les associés lors de l’AGE,
  • Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
  • Annonce dans un journal d’annonces légales,
  • Mise en place d’un bilan de cessation totale d’activité et la déposition auprès de l’administration fiscale

Pour en ce qui concerne la liquidation, la démarche est comme suit :

  • Établissement d’un bilan de liquidation ;
  • Préparation du rapport du liquidateur ;
  • Réunion en assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour « la clôture de liquidation », l’approbation des derniers états financiers avant la disparition de l’entreprise, la clôture de la liquidation et approuver la bonne gestion du liquidateur par le biais d’un quitus ;
  • Signature, légalisation et enregistrement du procès-verbal ;
  • Dépôt du rapport du liquidateur, certificat de dépôt, du procès-verbal de l’assemblée au tribunal de commerce ;
  • Renseignement, signature et légalisation de la déclaration modificative au registre de commerce ;
  • Publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt à l’administration fiscale de la déclaration du résultat fiscal.

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